“真功夫原董事长蔡达标非法侵占挪用真功夫3000多万公款被依法判处有期徒刑14年案”
《受害人真功夫公司的代理人李劲松律师、刘亚军律师、李津律师的主要诉讼代理意见》
代 理 词
尊敬的审判长、审判员：
我依法接受本案受害单位深圳真功夫餐饮管理有限公司的委托担任其诉讼代理人，现就本案发表代理意见如下。
本案是一起由股东矛盾引发的一起刑事案件，我作为受害单位的代理人深感痛心，这是一起不该发生的故事。
但是，因为被告人蔡达标的私欲膨胀，企图将一起奋斗并肩开拓的另一股东置于死地，而自己走上了一条至企业利益于不顾、至家庭成员利益于不顾、至真功夫全体员工利益于不顾的道路，也即是自己走上了犯罪的道路。
造成蔡达标走上这条犯罪道路的原因，除了蔡达标本人的私欲膨胀外，还有他所聘请的无良律师高参们，也为他走上犯罪道路起到了极大的推波助澜的作用。
本案的二审阶段，周泽李金星张磊王兴等蔡达标维权律师团所谓“死磕派”律师所采取的策略，我认为也只能让蔡达标产生一些不切实际的幻想，这并不利于蔡达标知罪认罪悔罪从内心接受法律的裁判和李跃义、蔡亮标知罪认罪悔罪获得从轻处罚。
(我注意到，8日上午，法庭对新的证据进行质证，关于转到逸晋公司的1000万元的事实，钟伟律师用了大量的时间，来阐述他的辩护观点，并在庭前已经向法庭提交了证据列表。而蔡达标的辩护人，仅仅是发表了不超过三句话的辩解，如此重要的一个环节，却不见了李金星律师举手发言，在审判长的提醒他发言的情形下，依然对证据说不出所以然来，这和开庭之初不断举手要求发言、在程序上吹毛求疵，拿着《刑诉法》不断宣读、不停的提回避申请、抗议等相比，形成了强烈的反差，由此可以判断，蔡达标辩护律师的表演成分大于其实质辩护。我接着发表代理意见。）
代理人认为，做生意“和则两利”是一条亘古不变的真理，任何不顾客观事实、增加双方仇恨的行为都是别有用心的、都是对解决双方矛盾不利的、都是对当事人不负责任的行为。
但是，当事人往往是等真正体验到这句话的含义的时候，悔之晚矣。
下面，我就本案的客观事实和蔡达标的犯罪动机以及犯罪手段，发表如下三大部分意见，以帮助合议庭更好的查明本案的客观事实。
第一大部分： 真功夫的起源和股权结构的确定
1990年6月18日，潘宇海开始经营168甜品屋，此时的蔡达标尚未和潘敏峰结婚，到了1991年，潘宇海的168甜品屋经营开始起航，而此时的蔡达标刚刚结婚，蔡达标在潘宇海的甜品屋门前摆了个地摊，卖任天堂游戏机和游戏卡，每天在潘宇海的甜品屋吃饭，也不用交饭钱，潘宇海也从不把蔡达标当外人，一家人其乐融融。
91年蔡达标在潘宇海168甜品屋门前卖任天堂游戏机和游戏卡一年多后，92年蔡达标开始自己经营五金店，开了一年多时间，蔡达标的五金店开不下去了，做五金店生意失败的蔡达标找到潘宇海，和潘宇海一起做甜品屋生意，此时的潘宇海已经将甜品屋已经做得红火，在当地也已经小有名气。
而此时的蔡达标并不像有人在网上宣传的那样，是蔡达标关了自己生意很好的五金店，来帮助开不下去的小舅子做甜品屋。
蔡达标在和潘宇海合伙之前，毫无经营餐饮的经验，按照正常人的思维，也不会主动放弃自己很熟悉的领域、关掉生意很好的门店，去投资经营自己不熟悉、已经开不下去的甜品屋。这是不符合常识的。
事实恰恰相反，是蔡达标自己的五金店开不下去了，去和潘宇海商量一起经营甜品屋。潘宇海出于和姐姐的姐弟之情、同时也是出于对蔡达标的认可，就同意他们入伙，一起经营168甜品屋。
1994年，蔡达标和潘敏峰夫妇正式加入潘宇海甜品店后，潘宇海将168甜品屋，改成168蒸品店，并扩大了经营场地和规模。
从94年4月到96年短短一年多，就有了很大的起色，赚到了他们人生的第一桶金。
但是，刚赚到第一桶金的蔡达标就开始包二奶了。
后来这二奶在广州街头的新闻发布会印证了：95开始，蔡达标与店里的女服务员胡某某混在一起，到了1999年，就生下了私生子蔡领某。
1997年，已经经营的很好的168蒸品店更名为双种子公司，股东有蔡达标潘敏峰夫妇和潘宇海先生，仍是各占一半（即蔡达标的法定股权是其中25%潘敏峰的法定股权也是其中25%潘宇海的法定股权则是其中50%），并开始走连锁扩张之路。餐饮生意在持续扩张中不断的发展。
到了2004年，双种子公司确定了整体发展战略，创立了“真功夫”品牌，成立了广州市真功夫餐饮管理有限公司 。
2007年，为上市做准备，真功夫引进了风险投资，组建了“中外合资真功夫餐饮管理有限公司”，股权结构重新发生了变化，形成了目前五方股东的股权格局。
上述这段故事，主要是要说明真功夫公司的最初的起源和基本的股权结构。
并没有任何的恶意和诋毁蔡达标人格的言辞。
每个人都有成长的过程，在这个过程中，都可能经历贫困或生意上的失败，有什么样经历，这并不代表什么。
但是，5月7日开庭，当我说到“93年蔡达标自己开的五金店亏本，94年开始潘宇海收留他一起合伙经营潘宇海已经开得很好的甜品屋”时，蔡达标的辩护律师李金星立即打断了我的发言，并脱口而出，说我污蔑蔡达标是“丧家之犬”，对我进行恶意中伤和泼脏水。
被我当场指出。
我认为，这是李金星律师自己的想法。
是李金星律师自己对自己当事人人格的侮辱，也是对我的恶意中伤，如果李金星律师还能实事求是的认识到他这样脱口而出的“丧家之犬”这样的话不仅中伤了我，而且还侮辱了自己的当事人的时候，应该向我和其委托人、当事人当庭正式道歉。
（李金星律师在开庭的第一天和第二天进行了表演，从第三天开始就转场去进行下一场表演了，我在这里对他的泼脏水的行为表示强烈谴责。）
真功夫品牌从无到有，从小到大，潘宇海和蔡达标进行了长达十几年合作，本应该结下深厚牢不可破的友谊，
但是，事实并非如此，当潘宇海还一如既往的将蔡达标看做是自己的大哥和生意上的合作伙伴的时候，蔡达标却已经开始了有计划、有步骤的企图侵吞潘宇海的股份的“消灭潘宇海、掏空真功夫”的犯罪计划。
在蔡达标丁伟琴的一审辩护律师提交给一审法院的证据材料里，我看到了两封由蔡达标致两个小股东代表董事徐新、黄健伟的电邮。
在蔡达标丁伟琴的一审辩护律师主动提交给一审法院的，2009年3月16日蔡达标致两个小股东代表董事徐总和黄总的的电邮中，
蔡达标已经将潘宇海称作敌人，并要不守规矩采用无赖的方法行动直致消灭敌人。
在蔡达标丁伟琴的一审辩护律师主动提交给一审法院的2009年3月16日由蔡达标致公司另两个股东代表徐总和黄总的这个电邮中，
蔡达标的原话“作为真功夫的董事长，我的想法主要有两点：1）从今天开始，不再按规矩出牌。要用无赖的方法，不能守规矩。2）、团结所有能团结的力量，一致对付敌人。作为董事长、总裁，我已经与公司管理层团结一致，对付敌人。为了更好地维护股东利益，请徐总和黄总与我们采取一致的行动，直致消灭敌人为止”。
在蔡达标丁伟琴的一审辩护律师提交给一审法院的“2009年3月25日由蔡达标致公司另两个股东代表徐总和黄总”的这个电邮中，
蔡达标已经宣布“从今天开始，对潘宇海实施无限期制裁行动，直至其出让部分股权”。
在蔡达标丁伟琴的一审辩护律师提交给一审法院的“2009年3月25日由蔡达标致公司另两个股东代表徐总和黄总”的这个电邮中，
蔡达标的原话“我宣布从今天开始，对潘宇海实施无限期的制裁行动，直至其出让其部分股权为止。可能采取的制裁行动（包括但不限于）：1、相关法律行动；2、不再履行与潘宇海签订的所有合作协议；3、不再执行潘宇海同意的董事会决议；4、不再接受潘宇海所推动的董事会工作任务；5、团结公司管理层，一致对抗潘宇海；6、团结其他股东，一致对抗潘宇海（简称三不两对抗）”！！！
从开始创业时的兄弟情深，到称呼潘宇海为敌人，中间也不过是短短14年的时间。
钱和权是好东西，但也会使人变成魔鬼。
没有矛盾之前，为了对外宣传，潘宇海同意蔡达标作为公司的对外宣传的发言人。而潘宇海本人，全身心的致力于产品开发、标准化生产和新门店开发。
媒体的宣传和鼓吹，将蔡达标说成民族英雄、中式快餐领袖、战略家等等头衔，让蔡达标飘飘欲仙，不知所以。忘记曾经帮助过自己并与自己共同创业的的潘宇海姐弟。
正是这样的个人欲望不加控制的膨胀，导致了蔡达标不惜用犯罪手段来大量的侵吞和挪用公司的资金，来收购中山联动股权，企图迫使潘宇海出卖股权、并最终将潘宇海赶出真功夫。
这，就是蔡达标的犯罪的动机。
我认为，蔡达标今天站在法庭上，成为刑事被告。其教训不可谓不深刻，同时，也真是咎由自取。
第二大部分：蔡达标的不担当和不认罪，导致了整个家族中多位亲人受到他的牵连而锒铛入狱且不能得到从轻处罚。
蔡达标为了将在他眼里已经成为敌人的潘宇海清理出公司，不接受高管洪人刚和上海有良知和责任心的律师的建议，而是花180万元巨资聘任广东众达所的律师高参，制定了一个臭名昭著的、旨在“消灭潘宇海、掏空真功夫”的所谓的“脱壳计划”，并逐步开始实施。
此旨在“消灭潘宇海、掏空真功夫”的所谓的“脱壳计划”，已经实施的部分包括：
1、按照该计划的内容，蔡达标不执行董事会决议、停止对哈大师品牌的投入，致使哈大师品牌无法继续，而前期的投入也前功尽弃。
2、按照该计划的内容，蔡达标向人民法院起诉，要求解散双种子公司，企图以此剥夺潘敏峰的董事职务；签发委派书，委派丁伟琴担任公司监事，企图以此剥夺窦效嫘的监事职务；
3、按照该计划的内容，蔡达标最后发展到不让公司副董事长潘宇海进入公司办公区，不让公司监事窦效嫘进入公司办公区，不让股东代表、公司董事潘敏峰进入真功夫公司的办公区。
这些内容，在“消灭潘宇海、掏空真功夫”的脱壳计划中，均有具体的内容操作方案，并已逐步实施。（详见脱壳计划具体内容，其中有部分实施，已由（2011）穗天法民二初字第1238号、（2013）穗中法民二终字第1276号判决书所认定）
如：“加强保安戒具的使用，要敢于采取果断措施，阻止潘宇海等人进入公司”等。
在开庭第二天下午即5月7日下午，我在法庭调查的环节，就其中的三个文件（两个邮件和脱壳计划）向蔡达标本人宣读了这些文件。
但是，蔡达标认为，宣读这些内容是对他的侮辱。这说明两个问题，一是这些内容真实存在；二是，蔡达标也感到这些是十分龌龊不光明磊落的一件事情，蔡达标按照这些内容实施的行为，是见不得人的。
我还注意到，周泽律师、李金星律师也对我的宣读提出反对，认为是我宣读这些是无证据或证据来路不明侮辱了蔡达标。
可是，我十分不幸的告诉周泽律师、李金星律师，一，这些资料，是客观存在的。二，这些资料我们取得途径，是一审卷宗材料，是代理人从一审法院的卷宗材料中发现并复制的。
对蔡达标来说最不利的极关键的这两个电邮铁证，恰恰就是蔡达标家花巨钱聘请的蔡达标丁伟琴的一审辩护人，主动提交给法庭的。
同时，蔡达标违背董事会决议，继续进行关联交易，
—–将真功夫门店装修交给妹夫李跃义的公司；
—–将真功夫的禽肉类的供货，交给另一个妹夫；
—–将真功夫的采购总监职务交由蔡春媚；
—–将真功夫的IT产品供货交给弟弟蔡亮标。
蔡达标打着“去家族化”的旗号，实际上将真功夫的主要供应采购全部交给自己的弟弟、妹妹和妹夫来掌管，如此所谓去家族化，其实也是在实施“消灭潘宇海，掏空真功夫”的具体步骤。
蔡达标不听高管劝阻，违背公司规定的付款程序、违背公司章程，大量挪用、侵吞公司资产，将500万元违规转到金培公司提现后侵吞、将295万元转出后侵吞、将800万元转移到科普达公司挪用这三个事实，已经经蔡达标当庭认证，这一系列的犯罪行为，也都是为了最终完成这一计划的具体步骤。
但是，在案发后，正是因为蔡达标的推卸责任，才将蔡亮标、李跃义等人陷入一个不能自圆其说、不能自拔、进退两难的沼泽地带。
李跃义、蔡亮标作为蔡达标的家人，是为了蔡达标的利益而锒铛入狱的。
但是，蔡达标不仅对此没有丝毫的愧疚，更有甚者，在5月7号的庭审中，蔡达标为了给自己脱罪，居然当庭指控李跃义、蔡亮标都在说谎，这让人情何以堪！
我把律师身份放在一边，作为一个普通人，也不禁要问：蔡达标，你人性何在？
这些人，就像检察员当庭说过的那样，都是蔡达标最亲近的人。
包括弟弟蔡亮标、妹夫李跃义和跟随自己工作多年的丁伟琴、对公司对蔡达标不遗余力借私款200万帮助他的公司副总裁洪人刚。
但是，蔡达标在5月7号的庭审中，却都将他们的供述，都说成是说谎，包括他自己用总裁备用金发放48万元工资的黄健伟，也被他说成是说谎。
蔡达标这样的说法，不仅证明自己在说谎、而且也证明了蔡达标是个没有担当、不敢承担责任的人。
被蔡达标拖入犯罪境地的这些人，有的是因利益驱动。
但如洪人刚、丁伟琴，没有获取任何的个人利益，仅仅是作为一个打工的，为了保住这份工作以便于养家糊口，没有敢于抵制蔡达标的违法行为，也最终沦为蔡达标的帮凶和共犯。
更为让人愤怒的是，虽然洪人刚个人好意借款200万给蔡达标，蔡达标竟然在案发前蓄意“请假”，指定由洪人刚代理总裁职务，刻意制造自己“不在现场”的证据，挖好了坑让洪人刚跳进去当替罪羊；案发后仍对大部分犯罪事实表示不知情，把罪责推给洪人刚。
如果蔡达标在案发后能够清醒地认识到事情的严重性，并勇于担当责任，实际上蔡亮标、洪人刚，丁伟琴、李跃义等人都会得到公司的谅解。
但是，除了洪人刚和丁伟琴能够积极配合公安机关查明案情，并用自己的实际行动取得了公司谅解,更会得到法律的宽恕外。
蔡亮标、李跃义二人以及蔡达标本人，依然抱有不切实际的幻想，企图以翻供或不如实陈述案情来逃避法律的制裁。
蔡达标这做的结果，不仅害了自己，而且也害了自己的亲友。
第三大部分：本案的被告人应该承担的法律责任
蔡达标口口声声说一审法院定罪量事实不清、证据不足，其辩护人也试图将公安机关在侦查阶段所取得证据说成为非法的，并申请启动排非程序，企图使其逃脱法律追究。
然而，这一切，都是枉然，事实胜过周泽李金星张磊王兴这四个蔡达标维权律师团所谓死磕派律师的诡辩。
真功夫向公安机关提供的所有案涉证据材料，都是蔡达标把持真功夫公司时期留下的，能够证明其犯罪事实的证据。
真功夫提供的记账凭证和公安机关查获的蔡达标用于侵占、挪用公司资金的账号，有哪一个是伪造的？！有哪一个不是客观事实？！
蔡达标的每一起罪，定罪的事实证据都清清楚楚、证据与证据之间相互印证，周泽李金星张磊王兴这四个蔡达标维权律师团所谓死磕派律师，企图用取得的口供非法来否定案件客观事实的存在，是不能得逞的。
本案定罪量刑的主要依据，并不是蔡达标等人的证人证言，也不是司法会计鉴定意见，而是“客观存在的相关原始财务会计收支凭证、假合同、假验收以及巧立名目转出个多批款项的银行存款转款凭单”等铁证！
蔡达标二审当庭承认的金培公司500万元、科普达800万元，以及雷诺等295万元，也都有相应银行存款转款凭单铁证证据，可以说本案铁证如山，不需要口供，也应该足以认定。
蔡达标的辩护人周泽律师在法庭上口口声声称：蔡达标是为了公司的利益、将已经替公司垫付了钱转出来，等等。
如此谎言是经不住戳穿的，也是不符合法律规定的，如果允许以这样的借口，就可以侵吞、挪用公司资产的话，那么我国《刑法》规定的侵占罪和挪用资金罪就可以取消了。
究竟是为了公司的利益还是为了满足自己的私欲，蔡达标自己的行为以及二审庭审展示出的相关铁证，已经向世人揭示了。
蔡达标在袭警后逃跑期间，将其2000年在东莞大朗镇帝豪酒店认识的一个名叫周晓的女子任命为公司董事。
该女子没有相关学历背景，更无管理经验，甚至不知道担任公司董事需要做什么，将这个连怎样当董事都不懂都要向黄健伟询问的人，拉到公司董事会，蔡达标是为了公司利益吗？
任何一个有正常人智力的合营公司股东，
能有“容许蔡达标如此将其在东莞大朗镇帝豪酒店认识的这一个名叫周晓的女子任命为公司董事或董事长”的真实意思？
蔡达标如此将其在东莞大朗镇帝豪酒店认识的这一个名叫周晓的此前与公司的经营管理从来没有任何关联的女子任命为公司董事或董事长，
将公司真正的创始人大股东副董事长置于何处？
将公司章程第4.3规定置于何处？！
将公司利益置于何处？！
将公司其他股东利益置于何处？！
是对公司负责任吗？！
是对公司所有股东负责任吗？！
是对公司上万员工负责任吗？！
（公司章程 第4.3 全文是
“法人代表 董事长是合营公司的法人代表，只依照董事会的具体决定、决议和指示行事。当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长或另一位董事代表合营公司”。
周晓在侦查机关的询问笔录显现，
周晓在蔡达标袭警逃跑前，与真功夫餐饮管理有限公司没有关系，周晓是在蔡达标袭警逃跑前才知道是真功夫餐饮管理有限公司的董事。
问 你与蔡达标是什么关系？
答 我是在广东东莞市大郞镇帝豪酒店工作时认识蔡达标。2000年开始与蔡达标建立男女儿朋友关系至今。
问 你与真功夫餐饮管理有限公司是什么关系？
答 之前没有关系。最近我才知道我是真功夫餐饮管理有限公司的董事。
问 详细讲一下？
答 在2011年3月17日中午，公安机关对东莞市森林湖居10号蔡达标家进行搜查蔡达标逃脱后，我在2011年3月17日24时左右我回到我自己在国际公馆家后，蔡达标的下属赖伟丰和蔡达标的妹妹蔡春红分别打电话给我在国际公馆的家中的保险箱内找一份委托书。。。。。。）
黄健伟2011年3月24日在侦查机关所作的讯问笔录显现：
2011年3月19日下午2点钟左右，上海通力律师事务所王利民律师打电话给我，他要求我行使董事职权，出来协助公司维稳。我以自己已不是公司董事为由拒绝了他。过了几分钟，蔡达标打电话给我，他叫我行使董事权，协助公司维稳，我讲自己的职务已经被撤销，当时你蔡达标也在场。他叫我签署一份董事委派书。当日晚7点钟，有一个自称是洗顺祥秘书到小榄找我，还发信息告诉我，她过来是找我签蔡达标所讲的董事委派书。之后，我和妻子与她在小榄镇人民政府门口会面，然后在我的小车上重新签署了两份委派书，委派周晓为中山市联动创业投资有限公司派去真功夫的董事。当时她要求我签写时间为上一日即3月18日。3月23日上午8点45分，蔡达标女朋友夏雨即周晓打电话问我知否公司这几日发生的情况，我当时只是应付她讲了几句，也没太在意讲什么内容。到下午3点45分，她又打再打电话给我，问我如何当董事，想过去请教我。
蔡达标上诉状称：定罪量刑的主要是依靠口供，并认为口供不是事实。
那么，自己承认的转给金培公司的500万元和科普达公司的800万元以及雷诺295万元，也不是事实？
除了口供，还有大量的转账凭证和帐户存款，难道也不是事实吗？
如果这些都不是事实，那么，蔡达标及辩护人认为自己当庭承认的三笔款项，应该如何认定呢？
蔡达标上诉状称：案件中大量的证据是有潘宇海把持的真功夫公司提供的，既不是事实又带有偏向性。
蔡达标侵占、挪用的就是真功夫公司的资产，损害的就是包括潘宇海在内的股东的利益，难道你挪用、侵占真功夫公司的资产，让麦当劳、肯德基去提供资料吗？
潘宇海是真功夫的大股东、副董事长（现为董事长），向司法机关如实提供相关材料难道不应该吗？
难道，只允许蔡达标花公司120万元重金，聘请时为广州市公安局指挥中心法律顾问的广东宏安信律师事务所主任童建华律师，负责“代理蔡达标向政法部门有关领导汇报、向公安机关请求追究公司副董事长潘宇海公司董事潘敏峰及公司监事到公司拿取公司相关财务文件和法律文件的法律责任、落实对潘宇海的治安行政处罚通知书的下达和执行”，
就不允许在司法机关调查案件过程真功夫公司向司法机关如实提供材料？
2009年9月4日蔡达标以公司名义与时为广州市公安局指挥中心法律顾问的广东宏安信律师事务所主任童建华议定《法律服务框架协议》， 明确“一、法律服务工作范围 第一阶段：对违反法律法规及甲方公司章程、股东协议的股东追究行政违法行为（一）就个别股东违反公司章程及公司法的相关规定，聚众到甲方抢夺属于公司所有的财务文件和法律文件，并严重影响甲方正常的工作秩序，有可能触犯《中华人民共和国治安管理处罚法》的事件提供如下法律服务：1、为甲方就上述事务提供法律咨和法律意见；2、向公安机关请求追究行为人的法律责任；3、代表甲方就上述事务书写有关法律文件；4、代表甲方与政法部门有关领导进行汇报；5、与上述事务有关的其他必要工作。五、律师费用及支付办法 （一） 甲乙双方同意，甲方向乙方支付律师费人民币壹佰贰拾万元整.（二） 上述律师费的具体支付方式如下：1、第一阶段的律师费为20万元，具体的支付方式为：1）在甲方签署本协议之日起五日内支付20万元；2）待第一阶段工作中的行政处罚通知书下达并执行后五日内支付20万元。3）目标：行政处罚通知书下达并执行。
真功夫公司现提供给侦查机关的这些资料，全部都是蔡达标实际控制真功夫公司时候的会计记录和原始凭证，没有那份证据是伪造的、虚构的，全部都是真实客观的，为什么不能提供呢？
庭审中，蔡亮标的辩护律师张磊，企图将蔡亮标的定罪量刑和洪人刚作比较，认为洪人刚是因为出卖了别人才获得了比蔡亮标更轻的量刑，并宣称“一审法院就要对他（蔡亮标）从重处罚，这与法律规定不符 这也不是正确的引导和刑事诉讼法的导向，这样只会鼓励出卖，而不是创造信任， 这将会破坏社会公平，损害社会秩序”。
张磊律师此言一出，让我深感震惊。作为一名律师，将如实供述自己的犯罪行为并揭发同案的犯罪行为，说成“出卖”，并认为一审法院对洪人刚的蔡亮标的不同量刑是在“鼓励出卖”。
我不知道张磊律师是在这里宣扬什么样的价值观？
让每个被告都拒不如实回答司法机关的调查抗拒国家法律，才是张磊律师希望看到的吗？
作为一个法律人应该有基本的社会责任感，身为法律人，我为张磊律师这句话感到耻辱。
庭审中，周泽律师 钟炜律师 张磊律师 都提到真功夫公司只是逐步减少关联交易，只是建议、限期停止，真功夫公司并没有决定完全停止，全体董事一致同意提案方向而已。
就此，
李劲松律师当庭回应宣读了《2009年1月5日真功夫公司临时董事会纪要》中的相关董事会决议内容“提案人潘宇海提出修改后的议案：1）关联厨具供应商及承建商于2009年1月31日停止业务，于2009年3月31日前办理完毕相关法律手续。2）蔡总于1月13日以书面形式回复是否可于2009年3月31日停止禽类业务、冷库供应商关联交易并形成相应董事会议案决议（如可以停止，则直接执行；如不可以停止，则自2009年1月15日起潘董有权聘请注册会计师事务所对2007、2008年度工程、厨具、禽类及冷库供应商关联交易情况进行专项审计，如果审计结果表明关联交易不公允，则公司应在一周内停止关联禽类及冷库供应商交易）。表决结果：全体董事一致同意”。
我再补充说明《2009年1月12日由总裁蔡达标致真功夫董事会关于09年1月5日董事会停止关联交易决议的回复》。
在《2009年1月12日由总裁蔡达标致真功夫董事会关于09年1月5日董事会停止关联交易决议的回复》中，
蔡达标的原话就是“我承诺09年3月31日起，停止禽类业务、冷库供应商关联交易”。
我要明确告知周泽律师 钟炜律师 张磊律师，不用再装糊涂，不用再瞎说什么一审二审证据中都没有看见这两份材料。
《2009年1月5日真功夫公司临时董事会纪要》及《2009年1月12日由总裁蔡达标致真功夫董事会关于09年1月5日董事会停止关联交易决议的回复》这两份材料，都是蔡达标丁伟琴的一审辩护律师提交给一审法院的证据材料！
我知道，在法庭上，有的律师，他是话是说给法官听的;有的律师，他的话是说给对手听的;有的律师，他的话是说给客户听的;有的律师，他的话是说给旁听的听的;有的律师，他的话是说给自己听的;有的律师，他的话连他自己也不知说给谁听。有的律师，他们是法庭上的毒瘤。他们出庭不是为了帮助法庭查明真相，而是为了阻挠审判，掩盖真相。
庭审第一天，
蔡达标维权律师团的周泽、李金星、张磊、王兴四个所谓死磕派律师，四人轮流上阵不停地无理要求“一审判决书上已明确写明的被害单位”的诉讼代理人退庭（一审时另一律师就已担任此被害单位的诉讼代理人参加了一审庭审，此次二审不过是增加了我及李劲松律师等几位律师作为此被害单位的诉讼代理人一块出庭而已）。
这四人就此折腾了一天，但审判长是仅在下午休庭前容许被害单位诉讼代理人回应一次。
李劲松律师回应指出“1、被害人包括被害的自然人及被害的法人单位。如个人被盗窃10万财物这自然人是被害人，如法人单位被盗窃诈骗100万财物这法人单位自然也就是被害人。2、法院将被害的法人单位写成被害单位，是完全合情合理合法的。3、在刑事案件二审诉讼中，法律规定辩护律师代理律师可以申请让出庭法官回避也可以申请让出庭检察官回避，但没有规定辩护律师代理律师可以申请让对方律师退庭。正因为这样，所以，虽然我明知第三被告人的辩护律师其实同时又是与第三被告人具有直接利益冲突的同案第一被告人的律师，我也没有向法庭要求第三被告人的辩护律师退庭”。
庭审第二天，张磊律师再次就此喋喋不休，李劲松律师经审判长许可当天第一次发言时首次不客气地说：
我昨天只是点到为止地提了下张磊和王兴身为达标律师维权团律师又担任同案第三被告辩护律师的问题。
我现在要求法庭，让张磊律师当庭明确一下，他现在到底是在以第一被告维权律师的身份在发言，为第一被告人维权，还是在以第三被告辩护律师的身份在发言，为第三被告人维权？
在周泽2014年2月10日凌晨发布的《蔡达标维权律师团来了》关于组织律师团帮助真功夫原董事长蔡达标维权的通报中，北京市同翎正函律师事务所张磊北京市惠诚律师事务所王兴在《蔡达标维权律师团》里是排名第三号和第四号的人物。
今天张磊律师在法庭上又成为了第三被告人的辩护律师。
我提请法庭注意，张磊是否可能存在“进行串供或为帮第一被告人脱罪而坑害委托人第三被告人”的问题？
法律界，有一个常识。在共同犯罪案件中，一名律师是只能为一名同案被告人辩护。
这主要是由于，如果一名刑事辩护人为多名被告人辩护，那样辩护人就可以会见多个被告人，交流的过程很容易就会透露案情，难以保证不串供，而串供后就更保证其对案情事实陈述的客观性了。此外，还因为牵扯到利益冲突的问题，在共同犯罪中，辩护人经常会把罪责往别的被告人身上推，所以不能代理多名被告人。
庭审第二天，
周泽律师向法庭提交一份所谓的新证据并告知法官这新证据是来源于本案第二被告李跃义的辩护人钟炜律师。
李劲松律师在对周泽此份所谓新证据发表质证意见时，提请合议庭注意“这份证据的来源是钟炜律师，钟炜律师在蔡达标的民事案件里，他是本案第一被告人蔡达标的诉讼代理人之一，今天的刑事案件中他又拐过来是李跃义的辩护人，那么，这明显是本案两个主要被告之间他一手托两家一下就串起来了，那么这份证据是不是涉嫌串供？”。
钟炜律师之后当庭承认，李劲松律师这几句话在事实上并没有半点失实之处。
钟炜律师又就此当庭宣称要到律协投诉李劲松律师。
我清楚，周泽律师的庭辩发言，大多不是说给手上有全部案情证据材料的法官及辩论对手听的;他的话其实是说给客户以及没看到过全部案情证据材料的旁听者及网上读者听的。
但是，钟炜律师宣称要就此到律协投诉李劲松律师这话，是说给自己听，还是连他自己也不知说给谁听？
我认为，无论如何，尊重基本事实正视基本事实，是做人做事的底线。
以李跃义的辩护人身份，钟炜律师庭审中多次说，在真功夫给李跃义付第一笔500万时，真功夫真欠了李跃义506万。所以这500万是应该付的。
钟律师又说，至付第二笔500万时，如减掉第一笔500万，就是真功夫当时只欠李公司194万。
李跃义本人也说，至真功夫付第二笔500万的时候，他也叫财务统计过，知道真功夫只欠他一百多万不到两百万元，由于年底过年发工资要用钱，所以他给洪人刚打电话，并且在电话中明确告诉了洪人刚真功夫只欠他一百多万元工程款，请洪人刚支持一下，他也没有向真功夫提出要真功夫具体再付多少钱，但不知真功夫公司为什么，一会儿就又给他汇来了第二笔500万元，也就是，比钟律师所说的194万，多付了306万元给李跃义。
这四天庭审中，蔡达标一直强调，说他是只知道第一次给李跃义的500万，他根本不知道为什么公司会付出第二个500万给李跃义。即他根本不知道真功夫为什么竟然会白白多付306万元钱给李跃义。
那么，
这第二笔500万中钟律及李跃义也都承认的至少300万不该付的钱，
是谁决定付给李跃义的？
谁有权不经过蔡达标同意便决定付出这第二笔500万元？
这第二笔500万元的500这个数额究竟是谁提出的？
这第二笔500万元的500这个数额究竟是谁拍板确定的？
蔡达标一直强调说他是只知道第一次给李跃义的500万，他根本不知道为什么公司会付出第二个500万给李跃义即他根本不知道真功夫为什么竟然会白白多付306万元钱给李跃义。李跃义本人或许不太清楚，但李跃义的辩护人钟律师肯定知道，这对李跃义意味着什么？
这是钟律师及李跃义当庭一句“莫名其妙500万进来了，特别是莫名其妙地比194万多出了306万元。李跃义的公司稀里糊涂就多收到了306万。李跃义也真不知道为什么稀里糊涂便白得到了真功夫这306万元巨款”就能了结的吗？
蔡达标这说法，就意味着“李跃义涉嫌收买真功夫相关人员里应外合非法瞒过真功夫总裁成功诈骗到了真功夫至少300万元（属刑法上的数额特别巨大）财物”！
《中华人民共和国刑法》第二百六十六条
诈骗公私财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；
数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，
处十年以上有期徒刑或者无期徒刑。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理诈骗刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（2011年4月8日起施行）规定：
诈骗公私财物价值三千元至一万元以上和三万元至十万元以上、五十万元以上的，应当分别认定为刑法第二百六十六条规定的“数额较大”与“数额巨大”、“数额特别巨大”。
即：
诈骗公私财物价值五十万元以上的（如300万元、306万元），依法必须判处十年以上有期徒刑或者无期徒刑！
蔡亮标翻供前的供述（如有300万元是按大哥电话给李跃义让其提现的）与其它证据能相互印证。
蔡亮标翻供后当庭撒谎所说假话（如：李跃义说没有钱过年，我就把这300万元借给他了。我问过李跃义怎么会这么缺钱，他都没告诉我）已被李跃义的当庭答问揭破（李跃义当庭回答辩护律师提问时说：我与蔡亮标没任何的债权债务关系，从来没有向蔡亮标借过300万元）。
要是蔡达标“为人做事有担当够男子汉，敢想敢做更敢当，在东窗案发后，对自身确实因故做了的挪占公司数千万元公款私购中山联动股权罪错，不是一问三不知地企图推责拖累至亲小弟妹夫及手下高管”的话，
李跃义和蔡亮标又何须编说假话，又何至于在庭审中“假话编不圆互证对方是在当庭骗人”？
众所周知，
对被告人口供应着重审查:1、被告人的口供有无反复以及出现反复的原因。2、被告人的辩解内容是否符合案情和常理，有无矛盾。3、被告人的口供与同案犯的口供以及其他证据能否相互印证,有无矛盾。4、应结合控辫双方提供的所有证据以及被告人的全都供述和辩解进行。
被告人庭审中翻供，但“不能合理说明翻供原因”，或者，其“翻供辩解与全案证据矛盾”，而其“庭前供述与其他证据相互印证”的，可以采信其庭前供述。
蔡亮标回答辩护人张磊律师提问时说，思远公司毎年的营业额大概是1000多万，其中只有30%左右是来自真功夫。
蔡亮标的辩护人能否说清楚，来自其他公司的，合同金额最大的一单是多少钱？具体是与什么公司签的？
蔡亮标回答张磊律师提问时说有很多类似真功夫的公司来想买思远公司的这个收银系统软件。但没有任何证据证实有与真功夫类似的具体哪个公司决定过愿花350万元以上的巨款购买思远公司的这个软件源代码。
蔡亮标公司有真功夫这个收银系统软件的源代码，说明思远公司曾经给真功夫设计过这个源代码相应系统的软件产品，当年真功夫购买思远这个源代码相应系统软件产品的费用，大概是多少钱？
这几天庭审中，张磊周泽王兴蔡达标总在不停地吹嘘“思远公司要是将源代码卖给其他公司就能给真功夫造成无法估量的远超350万元以上的经营损失”。
但是，真功夫2010年要是没有买思远的这源代码的话，按之前真功夫购思远公司源代码相关系统软件时所签协议中保密条款的约定，思远公司有权力将这个软件系统的源代码卖给别的与真功夫从事类似业务的公司吗？！
真功夫2010年如果没有付350万元买思远公司这个源代码的话，蔡亮标的思远公司真有可能会无赖到“利用这个源代码，让自己亲大哥是老板的真功夫公司面临什么巨大的实际损失”吗？！
庭审第三天，周泽律师出了三个大笑话。
第一个是，周泽当庭向法庭提交了几份所谓的新证据，但其中绝大多数是复印件，审判长问周泽律师，这些复印件的原件是在哪里，并要周泽说明清楚这些复印件的来源。
这本来是任何一个独立办过刑案的律师都了解的程序性基本问题。
但没料到，以程序性规定专家身份闻名全国专打公检法办案中程序性错误的律师，竟然会真的这样，直到将刑案证据当庭交呈法院后还不知道自己所交这证据的来源！
第二个是，任何一个办过刑案的律师知道，在刑事案件庭审时，律师法庭发言前是必须先举手经审判长同意许可。
辩护律师在刑案法庭上是绝对不能够没有征得审判长许可同意，便擅自随意与旁听人员说话的。
但没料到，以程序性规定专家身份闻名全国专打公检法办案中程序性错误的周泽律师，竟然会没有征得审判长许可同意，便擅自随意与旁听人员说话，向旁听人员求助，大声求问旁听人员“这些复印件是从哪搞来的啊”？
旁听人员当庭大声向周泽解答称“这些复印件全是从工商局复印出来的”！
第三个是，周泽律师竟然当庭供说“《蔡达标维权律师团》是虚构出来的”！
听到周泽律师竟然当庭供说“《蔡达标维权律师团》是虚构出来的”，
李劲松律师当即愤怒质问周泽
“如此虚构可不可耻？如此虚构是不是想害死被虚构上去的无辜律师？是不是想坑骗委托人？”。
我在此也要象李劲松律师一样再次怒问周泽律师：
如此虚构可不可耻？！
如此虚构是不是想害死被虚构上去的无辜律师？？？！！
如此虚构是不是想坑骗委托人？？？！！！
经过二审四天公开庭审之后，
周泽律师还好意思说，蔡达标是“不可多得”的正义企业家吗？？？！！！
周泽律师心中“不可多得”的正义企业家就是蔡达标这样的吗？？？！！！
综上所述，
本案被告蔡达标挪用、侵占公司资产的行为，符合我国《刑法》关于挪用公司资金和侵占公司资产的犯罪构成的全部要件，已经构成侵占罪和挪用资金罪。
蔡亮标、李跃义、丁伟琴、洪人刚等人按照蔡达标的意思，共同参与实施了蔡达标挪用、侵占公司资金的行为，虽然洪人刚和丁伟琴在其中没有实际得到利益，但是，并不影响其成为蔡达标的共犯。
被害单位出于情理法综合考虑，还是为洪人刚、丁伟琴提出请求，请求法庭对洪人刚、丁伟琴从轻处罚。
被害单位也同意洪人刚辩护人的二审辩护意见，洪人刚知罪、认罪、悔罪依法应该确实得到从轻处罚，以体现法律的宽严相济的量刑原则。
但是，对于蔡达标、蔡亮标、李跃义的拒不认罪、拒不退赃的行为，请二审人民法院根据其在本案二审中的认罪态度，结合案件客观事实，依法维持一审法院对蔡达标、蔡亮标、李跃义的判决。
上述代理意见请合议庭充分考虑并采纳。谢谢审判长、审判员。
深圳真功夫餐饮管理有限公司
诉讼代理人： 刘亚军 律师
2014年5月14日
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附
“真功夫原董事长蔡达标非法侵占挪用真功夫3000多万公款被依法判处有期徒刑14年案”
《受害人真功夫公司的代理人李劲松律师、刘亚军律师、李津律师的诉讼代理意见》
获得了二审法院的终审支持
蔡达标案二审宣判仍获刑14年
2014年06月07日07:00 信息时报
http://news.sina.com.cn/c/2014-06-07/070030312057.shtml
大洋新闻 时间: 2014-06-07来源: 信息时报 作者: 何小敏
信息时报讯 （记者 何小敏） 历时三年有余，真功夫原总裁蔡达标案终于有了终审结果。昨日下午，广州中院对蔡达标等5人涉职务侵占、挪用资金一案作出二审判决，蔡达标构成职务侵占罪和挪用资金罪被维持14年刑期。李跃义和洪人刚刑期有所变化。二审对一审认定的事实及程序基本予以认可。
一审判处有期徒刑14年
天河区法院一审认定，2009年9月至2010年12月期间，蔡达标单独或伙同李跃义、蔡亮标、洪人刚、丁伟琴等人利用职务便利，分多次非法侵占、挪用真功夫公司的款项，涉案金额逾3000万。
天河区法院一审判决，蔡达标犯职务侵占罪和挪用资金罪，被判处有期徒刑14年；其妹夫李跃义以职务侵占罪和挪用资金罪被判处有期徒刑6年6个月；弟弟蔡亮标以职务侵占罪被判处有期徒刑4年；真功夫原财务副总裁洪人刚以职务侵占罪和挪用资金罪被判处有期徒刑3年6个月；真功夫原总裁助理丁伟琴以职务侵占罪判处有期徒刑2年9个月。
一审判决后，除丁伟琴外，其余四人均上诉。今年5月初，广州市中院连续几日对该案进行二审开庭审理，庭上火药味十足，辩护人数次对法庭程序“发难”。
二审维持原判
蔡达标称，其“被侦查人员陷害”，侦查阶段所作有罪供述均非其本人真实意思表示，并对一审认定的事实予以否认，要求改判无罪。其辩护人则认为应启动非法证据排除程序。其余几名上诉人或对罪名、或对刑期提出异议。
广州市中院经审理后认为，本案一审审判程序合法，认定事实除李跃义构成职务侵占罪部分不当外，其余事实所依证据确凿、充分，足以认定，同时认为对洪人刚应宽大处理。
二审广州市中院以挪用资金罪判处李跃义有期徒刑3年6个月；以职务侵占罪和挪用资金罪判处洪人刚有期徒刑2年。蔡达标等人则维持原判。
宣判后，蔡达标和蔡亮标对判决结果表示不满，蔡达标辩护人周泽随后发微博表示，会“帮蔡家申诉”。蔡达标妹妹蔡春红则称：“看着他们的背影，我们都知道这不是结束。”
http://news.sina.com.cn/c/2014-06-07/070030312057.shtml